Os fundos de investimento voltaram ao centro do debate sobre prevenção à lavagem de dinheiro. O caso Banco Master expôs o uso de estruturas em camadas, fundos e veículos offshore, para dissimular a origem e o destino de recursos, e a Operação Carbono Oculto, de agosto de 2025, revelou a infiltração do crime organizado no mercado financeiro por meio de fundos e fintechs que operavam com contas-bolsão, dificultando a identificação dos beneficiários finais. A esse quadro doméstico somam-se o acompanhamento intensificado do Brasil pelo GAFI após a última avaliação mútua e, desde maio de 2026, a designação do Comando Vermelho e do PCC como organizações terroristas pelo governo norte-americano, com sanções a pessoas e empresas brasileiras. Trata-se de regime distinto do GAFI, sem interface formal com suas listas, mas que eleva o custo reputacional e de correspondência bancária de todo o sistema financeiro nacional.

A resposta regulatória veio em duas frentes, ambas em 2026 e em vigor: a Resolução CVM nº 245/2026, que alterou a Resolução CVM nº 50/2021 para impor diligência reforçada a estruturas vinculadas a jurisdições listadas pelo GAFI, e a Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025, que reformulou o regime de beneficiário final no CNPJ e criou dever mensal de informação sobre os cotistas de fundos. Este boletim apresenta o arcabouço em vigor, o que mudou e o que administradores, gestores, distribuidores e investidores precisam fazer.

O arcabouço em vigor

A Lei nº 9.613/1998, que tipificou os crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, impôs às pessoas obrigadas os deveres de identificar clientes, manter cadastros atualizados, registrar operações e comunicar operações suspeitas ao COAF. A Lei nº 12.683/2012 eliminou o rol taxativo de crimes antecedentes, qualquer infração penal passou a servir de antecedente, e ampliou o rol de pessoas obrigadas. No plano administrativo, o art. 12 da Lei nº 9.613/1998, na redação da Lei nº 12.683/2012 prevê advertência, multa, inabilitação temporária e cassação ou suspensão da autorização para quem descumpre esses deveres.

No mercado financeiro, a Circular BCB nº 3.978/2020 é a norma central de PLD/FT: adota a abordagem baseada em risco, exige a qualificação dos clientes por perfil de risco e a identificação do beneficiário final, e a Carta Circular BCB nº 4.001/2020 relaciona as operações e situações que podem configurar indícios de lavagem de dinheiro, passíveis de comunicação ao COAF, inclusive em operações de investimento.

No mercado de capitais, a CVM disciplina a matéria desde a Instrução CVM nº 301/1999, substituída pela Instrução CVM nº 617/2019 e consolidada na Resolução CVM nº 50/2021, aplicável a administradores, gestores, distribuidores, custodiantes e demais participantes. A norma exige política de PLD/FTP, avaliação interna de risco, classificação dos clientes segundo metodologia própria de cada instituição e a identificação do beneficiário final, a pessoa natural que, em última instância, controla o cliente ou em nome de quem a operação é conduzida, com monitoramento reforçado nas hipóteses em que essa identificação não é possível (art. 16). Os fundos, por sua vez, têm base legal nos arts. 1.368-C a 1.368-F do Código Civil, introduzidos pela Lei nº 13.874/2019, e regime regulamentar na Resolução CVM nº 175/2022, cujo Anexo II distribui entre gestor e custodiante os deveres de validação e verificação do lastro dos direitos creditórios dos FIDC, o ponto em que a cadeia de titularidade do ativo se conecta à cadeia de beneficiários do passivo. A autorregulação da ANBIMA, de observância obrigatória pelas instituições aderentes, completa o quadro.

Por fim, o cadastro do beneficiário final na Receita Federal, disciplinado pela Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, tornou-se, com as alterações de 2025, a terceira camada de rastreabilidade, ao lado da supervisão do Banco Central e do COAF e da regulação da CVM.

O que mudou em 2026

Resolução CVM nº 245/2026: diligência reforçada e jurisdições listadas pelo GAFI

Editada em 1º de julho e em vigor desde 15 de julho de 2026, a Resolução CVM nº 245 inseriu o art. 17-A na Resolução CVM nº 50. O dispositivo estende o regime de monitoramento reforçado do art. 16 às operações com investidores não residentes domiciliados, sediados ou constituídos em jurisdições constantes das listas do GAFI, independentemente da classificação de risco atribuída pela instituição, e fixa rol mínimo de medidas: restrições ou condições adicionais ao início da relação de negócios; limitação, postergação ou recusa de operações com ativos de maior risco; exigência de informações e comprovações adicionais; e encerramento da relação quando o risco for considerado inaceitável e não mitigável. O § 2º amplia o alcance a qualquer cliente, residente ou não, cuja estrutura societária, cadeia de controle, beneficiário final ou representante esteja direta ou indiretamente vinculado a essas jurisdições.

O efeito prático decorre da composição atual da lista de monitoramento intensificado do GAFI, que inclui as Ilhas Virgens Britânicas e Mônaco, jurisdições frequentes em estruturas patrimoniais de residentes brasileiros. Uma holding ou um trust em BVI na cadeia de um cotista brasileiro passa a atrair, por força de norma, as medidas do art. 17-A. Tratamos da norma em detalhe em nosso Client Alert de julho de 2026.

Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025: o e-BEF e o dever mensal do administrador

Em vigor desde 1º de janeiro de 2026, a IN RFB nº 2.290 criou o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF), a ser apresentado em trinta dias contados da inscrição no CNPJ ou da alteração dos beneficiários finais e, não havendo alteração, anualmente, até o último dia do ano-calendário (art. 55-A da IN RFB nº 2.119/2022). Os beneficiários finais passam a integrar os dados cadastrais da entidade no CNPJ (art. 55-C), e a comprovação de entrega do e-BEF é exigida sempre que a lei exigir regularidade fiscal, inclusive para inscrição, alteração ou baixa no CNPJ (art. 55-E).

Para os fundos de investimento, a regra é diferente e costuma ser mal lida: os fundos regulados pela CVM permanecem dispensados de prestar a informação de beneficiário final (art. 54, § 1º, V). Em contrapartida, os administradores e as instituições financeiras que distribuem cotas por conta e ordem de seus clientes devem informar mensalmente à Receita Federal, com data-base no último dia útil do mês e envio até o quinto dia útil do mês seguinte, pelo sistema Coleta Nacional do e-CAC, a identificação, o patrimônio líquido e a quantidade de cotas e de cotistas de cada fundo, classe e subclasse e, por cotista, a sua identificação, o distribuidor por conta e ordem, a classificação, o tipo, a quantidade e o valor das cotas (art. 54, §§ 6º e 7º). O leiaute e a data inicial de envio ainda estão pendentes de regulamentação. Não é o fundo, portanto, que declara: é o administrador que responde pela abertura mensal da base de cotistas.

Duas exceções alcançam diretamente as estruturas transfronteiriças. Devem apresentar o e-BEF, em cronograma escalonado (Anexo XVI), as entidades domiciliadas no exterior cujo objeto seja a aplicação de recursos nos mercados financeiro e de capitais, os veículos típicos de investidor não residente, a partir de 1º de janeiro de 2027, e os fundos constituídos para acolher recursos de planos de previdência complementar ou de seguros de pessoas domiciliados no exterior, a partir de 1º de janeiro de 2028. Custodiantes globais sem influência significativa em entidade brasileira prestam a informação apenas mediante solicitação, em trinta dias prorrogáveis por igual período (art. 55, §§ 3º e 11). Vale notar ainda que os administradores de entidade estrangeira não são considerados beneficiários finais, salvo quando não houver pessoa natural enquadrável (art. 53, § 3º, e art. 54, § 4º), e que os sócios ostensivos e participantes de sociedade em conta de participação o são sempre, independentemente da participação no patrimônio especial (art. 53, § 4º).

Para as sociedades em conta de participação, o efeito é mais profundo do que parece. A função civil da SCP permanece intacta, porque o e-BEF não é público: o sócio ostensivo continua a contratar em nome próprio e o participante continua a responder apenas perante ele, sem aparecer perante terceiros (arts. 991 a 996 do Código Civil). O que acaba é a opacidade perante o fisco, e sem os filtros que valem para os demais tipos societários: todos os participantes são declarados, qualquer que seja a sua fração (art. 53, § 4º). A SCP tampouco consta do cronograma escalonado do art. 55-G, de modo que está obrigada desde 1º de janeiro de 2026, antes das sociedades limitadas de grande porte, que só entram em 2027. Como o e-BEF exige a assinatura digital da entidade e de cada beneficiário final inscrito no CPF (art. 55-A, § 3º) e deve ser reapresentado em trinta dias a cada alteração, a SCP usada como veículo de captação, com dezenas de participantes que entram e saem, passa a carregar um ônus cadastral permanente, maior do que o de um fundo regulado, que é dispensado do formulário e cujo administrador presta a informação sem que o cotista assine nada. O sinal da norma é claro: o pooling de investidores é empurrado para dentro do perímetro regulado, onde há administrador, gestor e diretor responsável para responder pela cadeia.

O descumprimento acarreta a suspensão da inscrição no CNPJ e o impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários (movimentação de contas, aplicações financeiras e obtenção de empréstimos), precedido de intimação com prazo de trinta dias para regularização (art. 56, caput e § 3º). A entrega em atraso sujeita a entidade à multa do art. 57, I, da Medida Provisória nº 2.158-35/2001 (art. 56, § 4º), e a informação falsa caracteriza, em tese, o crime de falsidade ideológica (art. 55-D).

A quem serve a informação: sigilo, acesso e cooperação entre reguladores

O e-BEF não é um cadastro público. Diferentemente do quadro de sócios e administradores, que consta do comprovante de inscrição no CNPJ e das bases abertas da Receita Federal, os dados de beneficiários finais integram o cadastro da entidade (art. 55-C) sob o regime de sigilo fiscal e, por se tratar de dados de pessoas naturais, sob a Lei Geral de Proteção de Dados, o que se mostra alinhado ao padrão internacional. O investidor que abre sua estrutura à Receita Federal não a abre ao mercado. O que o GAFI cobra do Brasil é outra coisa: a avaliação mútua de 2023 apontou, como principal deficiência, uma base de beneficiários finais em grande parte não preenchida. O e-BEF é a resposta a essa crítica.

O valor da informação está, portanto, no cruzamento, e o arcabouço de cooperação para isso já existe. O art. 198, § 2º, do CTN autoriza o intercâmbio de informações sigilosas entre a Receita Federal e outros órgãos da administração pública mediante convênio; o art. 28 da Lei nº 6.385/1976, na redação da Lei nº 10.303/2001, determina que Banco Central, CVM, Receita Federal, Susep e a PREVIC mantenham sistema de intercâmbio de informações relativas à fiscalização que exercem no mercado de valores mobiliários, e o seu parágrafo único afasta expressamente o sigilo como impedimento a esse intercâmbio; a Lei Complementar nº 105/2001 estende ao Banco Central e à CVM o dever de sigilo e disciplina a comunicação entre eles e com o COAF; e a Lei nº 9.613/1998 faz do COAF o ponto de convergência das comunicações de operações suspeitas. O que muda em 2026 é a matéria-prima: com a informação mensal de cotistas prestada pelos administradores e distribuidores, a Receita Federal passa a ter um mapa, cotista a cotista, da indústria de fundos, com granularidade que os informes periódicos à CVM não têm. Sobreposto ao e-BEF das pessoas jurídicas cotistas, ao Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional mantido pelo Banco Central e à e-Financeira, esse mapa permite triangular, para uma mesma pessoa natural, o que ela declara ao fisco, o que detém em fundos e o que movimenta em contas, que é exatamente o que os casos recentes mostraram faltar.

Para o mercado, a consequência prática é uma só: a mesma pessoa precisa aparecer da mesma forma em todas as bases. A inconsistência entre o que o administrador informa mensalmente à Receita, o que o distribuidor tem no cadastro do cotista e o que consta do e-BEF da holding cotista deixa de ser invisível e passa a ser detectável por cruzamento e, uma vez detectada, tende a retornar ao prestador de serviços na forma de pedido de esclarecimento, comunicação ao COAF ou processo sancionador. A diligência sobre o beneficiário final, que até aqui era um dever de cada instituição isoladamente, passa a ser verificável de fora.

Quem responde pelo quê

A pergunta do título se responde, em boa medida, pela alocação de responsabilidades. Sob a Resolução CVM nº 50, administrador, gestor, distribuidor e custodiante são, cada um, pessoas obrigadas, com política própria de PLD/FTP e diretor estatutário responsável perante a CVM. Na distribuição por conta e ordem, o dever de identificação e diligência sobre o cotista recai sobre o distribuidor, que deve manter o administrador informado, e é dele também, agora, a obrigação mensal perante a Receita Federal. A cadeia regulatória não admite elo sem dono: cada prestador responde pelos deveres que a norma lhe atribui, sujeito às sanções do art. 12 da Lei nº 9.613/1998, conforme alterada, e ao processo sancionador da CVM.

Essa lógica não é nova. Já em 1997, a Resolução CMN nº 2.451, hoje revogada, exigia que as instituições designassem um administrador responsável pela gestão de recursos de terceiros, sem vínculo com outras atividades da instituição, comunicado ao Banco Central e à CVM e signatário de declaração pela qual assumia responsabilidade pela ocorrência de situações que indicassem fraude, negligência, imprudência ou imperícia na administração desses recursos. O diretor responsável da Resolução CVM nº 50 e a repartição de deveres entre prestadores da Resolução CVM nº 175 são herdeiros diretos dessa escolha: em cada elo da cadeia, uma pessoa identificada responde.

No plano civil, o art. 1.368-D, II, do Código Civil, permite que o regulamento limite a responsabilidade dos prestadores de serviços, perante o fundo e entre si, ao cumprimento dos deveres particulares de cada um, sem solidariedade. A delimitação contratual e regulamentar desses deveres deixou, assim, de ser cláusula de estilo: é ela que define quem responde perante o fundo e os cotistas quando a diligência falha em um elo da cadeia. Nos FIDC, o mesmo raciocínio vale para a repartição, entre gestor e custodiante, dos deveres de validação e verificação do lastro.

O que fazer

Para administradores, gestores, distribuidores e custodiantes, o primeiro passo é revisar a política de PLD/FTP e a matriz de risco à luz do art. 17-A, cruzando a base de cotistas com as listas do GAFI, atualizadas em fevereiro, junho e outubro, e abrindo as cadeias de controle até a pessoa natural, com atenção a vínculos indiretos. Identificar o verdadeiro beneficiário final é um encadeamento, não um campo cadastral: parte-se do cotista e sobe-se pela estrutura societária até a pessoa natural que detém o controle ou em nome de quem a operação é conduzida; aplicam-se os critérios da IN RFB nº 2.119, sócios ostensivos e participantes de SCP são sempre beneficiários finais, administradores de entidade estrangeira só o são na falta de pessoa natural enquadrável; exige-se comprovação documental, e não meramente declaratória, da origem dos recursos; e, quando a cadeia não se deixa abrir, aplica-se o monitoramento reforçado do art. 16 da Resolução CVM nº 50. As medidas de mitigação adotadas e, nos casos de encerramento, a impossibilidade de mitigação devem ficar documentadas: a ausência de trilha de auditoria gera exposição nos dois sentidos, pela omissão e pelo desligamento indevido. Em paralelo, é preciso preparar o fluxo mensal de informações de cotistas à Receita Federal, o que envolve sistemas, alinhamento entre administrador e distribuidores por conta e ordem e acompanhamento do Ato Declaratório da Cocad que fixará leiaute e data de início. Os contratos de prestação de serviços e os regulamentos merecem revisão para delimitar com precisão os deveres de cada prestador e, nos FIDC, os procedimentos de verificação de lastro e de diligência sobre a cadeia de cedentes.

Para investidores e famílias com estruturas patrimoniais no exterior, cabe mapear os veículos constituídos em jurisdições listadas, organizar desde já o dossiê de origem de recursos e de beneficiário final que será exigido no onboarding e nas revisões cadastrais, e avaliar, caso a caso, a conveniência de reestruturação, ponderando custos de reorganização, efeitos fiscais e o caráter tendencialmente transitório da permanência de uma jurisdição na lista cinza. Veículos estrangeiros de investimento inscritos no CNPJ devem calendarizar o e-BEF a partir de 1º de janeiro de 2027, e estruturas com sociedades em conta de participação precisam considerar que todos os seus sócios são beneficiários finais para fins cadastrais.

Conclusão

O Brasil dispõe de arcabouço normativo suficiente para permitir o rastreio da origem dos recursos e a identificação dos seus titulares em cada elo, da conta do cotista ao lastro do ativo. A segurança das operações, contudo, não decorre da norma, mas da sua execução: da política de diligência efetivamente aplicada, da trilha de auditoria que a comprova e da clareza sobre quem responde por cada etapa. O desafio de supervisão diante do elevado número de agentes permanece, e é justamente ele que desloca para os prestadores de serviços a primeira linha de responsabilidade. Em um ambiente em que o regulador e o mercado internacional passaram a examinar as estruturas em camadas com desconfiança, a diligência documentada deixou de ser custo de conformidade e passou a ser condição de acesso ao mercado.

Nossas equipes de Mercado de Capitais e Direito Bancário, Societário e Tributário estão à disposição para auxiliar na revisão de políticas e contratos de prestação de serviços a fundos, na adequação ao novo regime de informações à Receita Federal e na avaliação de estruturas de investimento potencialmente alcançadas pelas novas regras.

Autora:

Fabíola Augusta Cavalcanti  – fcavalcanti@araujopolicastro.com.br