Lei nº 15.270/2025 (vigência em 01/01/2026) • PL 5473/2025 (em tramitação) • Nota Técnica CFC nº 013/2025
A Lei nº 15.270/2025 inaugura, a partir de 1º de janeiro de 2026, um novo regime híbrido de tributação sobre lucros e dividendos, com retenção na fonte e incidência de tributação mínima para pessoas físicas. Apesar das mudanças estruturais, a legislação preserva a isenção para lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31/12/2025, desde que a deliberação societária sobre sua distribuição ocorra até 31/12/2025, ainda que o pagamento seja postergado até 2028.
Essa condição temporal — que não integra o rito ordinário das deliberações societárias — transformou 2025 em um ano crucial para decisões estratégicas de governança, planejamento financeiro e compliance tributário.
1. Conflito entre a Lei Fiscal e a Legislação Societária
A exigência fiscal de deliberação até 31/12/2025 não dialoga com a prática societária e contábil consolidada, segundo a qual:
- as demonstrações financeiras do exercício são preparadas e auditadas apenas no início do ano seguinte;
- a assembleia geral ordinária ocorre até abril do exercício subsequente;
- a destinação dos resultados é deliberada com base em informações contábeis completas e auditadas.
A antecipação obrigatória imposta pela lei fiscal cria risco de incompatibilidade com as regras civis e comerciais, exigindo que as empresas deliberem sobre resultados antes da consolidação formal das contas — situação excepcional e sem precedentes.
2. PL 5473/2025: tentativa legislativa de correção de rota
Ciente desse desalinhamento, o Congresso Nacional passou a discutir o PL 5473/2025, atualmente em tramitação, que:
- prorroga o prazo para deliberação sobre a distribuição dos lucros relativos ao exercício de 2025;
- busca compatibilizar o marco temporal fiscal com os prazos societários ordinários (ex.: até abril de 2026);
- reconhece formalmente a incongruência da exigência de deliberação até 31/12/2025.
Contudo, até o momento não há definição legislativa, e o projeto pode não ser apreciado ou aprovado em tempo hábil. Apoiar-se na expectativa de sua aprovação — embora tecnicamente justificável — constitui risco jurídico relevante.
3. Nota Técnica CFC nº 013/2025: posição técnica contundente
A Vice-Presidência Técnica do Conselho Federal de Contabilidade publicou a Nota Técnica nº 013/2025, na qual:
- repudia a obrigatoriedade de deliberação societária até 31/12/2025, por considerá-la incompatível com a legislação contábil e com as premissas de fidedignidade da informação;
- afirma que a antecipação viola princípios de competência, prudência e integridade das demonstrações financeiras;
- alerta que essa exigência compromete a qualidade da informação contábil, cria insegurança jurídica e pode gerar questionamentos futuros de auditores e reguladores;
- ressalta que a deliberação antecipada é incompatível com práticas de auditoria e governança corporativa, abrindo margem para litígios.
Apesar da relevância técnica da manifestação, ela não altera a vigência da Lei 15.270/2025 nem suspende sua eficácia.
4. Situação atual: incerteza legislativa e risco de perda da isenção
Em síntese:
- A Lei 15.270/2025 está vigente e plenamente eficaz quanto ao prazo de deliberação (31/12/2025).
- O PL 5473/2025 ainda não foi aprovado e pode não o ser antes do fechamento do exercício.
- A Nota Técnica CFC nº 013/2025 reforça a inadequação da exigência, mas não altera o quadro normativo.
Assim, contar com a eventual aprovação do PL 5473 ou com um possível ajuste infralegal constitui estratégia de alto risco.
5. O que está em jogo: riscos concretos da inércia
A não deliberação até 31/12/2025 pode resultar em:
- perda automática da isenção para lucros apurados até 2025;
- submissão imediata ao novo regime (IRRF de 10% + IRPF mínimo);
- risco de autuações por disponibilidade econômica presumida, caso existam registros contábeis sem deliberação;
- insegurança jurídica em auditorias, fiscalizações e revisões societárias;
- impacto direto no retorno aos acionistas e na precificação de participações societárias.
6. Providências recomendadas (C-Level, Conselhos e Sócios)
Diante desse cenário, recomenda-se:
- Convocar assembleia ou reunião de sócios até 31/12/2025 para deliberar sobre a destinação dos lucros apurados até 2025.
- Segregar contabilmente os lucros acumulados por exercício fiscal, com trilha de documentação robusta.
- Aprovar cronograma de pagamento com execução até 2028, conforme autorizado pela Lei 15.270/2025.
- Documentar formalmente as justificativas de liquidez, governança e conformidade societária.
- Ajustar atas, políticas internas, relatórios contábeis e registros societários para refletir a decisão.
- Preparar evidências para auditorias e fiscalizações, evitando questionamentos sobre fato gerador.
7. Conclusão: prudência jurídica e segurança societária
Enquanto permanecer a incerteza legislativa e regulatória, a estratégia mais segura é cumprir integralmente os requisitos da Lei 15.270/2025, especialmente a deliberação até 31/12/2025. Essa postura:
- preserva a isenção integral dos lucros apurados até 2025;
- afasta riscos fiscais e societários;
- evita dependência de mudanças legislativas incertas;
- protege acionistas, investidores e estruturas de governança.
As equipes Societária e Tributária do Araújo e Policastro Advogados permanecem à disposição para assessorar integralmente a elaboração das atas, a segregação dos lucros e a definição do cronograma de pagamento, garantindo segurança jurídica e conformidade plena.