Em decisão proferida no Recurso Especial nº 2.230.998/SP, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reafirmou que a execução ou o cumprimento de sentença pode ser redirecionado à empresa sucessora da devedora sem a necessidade de instauração de incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
O entendimento do STJ no REsp nº 2.230.998/SP: distinção entre Sucessão empresarial e Desconsideração da Personalidade Jurídica
O entendimento do STJ decorre da distinção entre os institutos da desconsideração da personalidade jurídica (DPJ) e o da sucessão empresarial. A DPJ pressupõe abuso da empresa, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, nos termos do artigo 50 do Código Civil. A sucessão empresarial, por sua vez, ocorre quando uma empresa passa a responder pela atividade antes exercida por outra, em razão, por exemplo, da transferência do estabelecimento, de uma operação societária ou da continuidade da atividade econômica.
O STJ destacou que o reconhecimento da sucessão empresarial não depende necessariamente da existência de prova formal da transferência de bens, direitos e obrigações. A conclusão pode decorrer do conjunto de circunstâncias do caso concreto, como a continuidade da atividade econômica, a atuação no mesmo endereço, a identidade ou semelhança do objeto social, a utilização da mesma estrutura operacional, mão de obra, máquinas e equipamentos ou o aproveitamento da clientela da empresa anterior.
Isto é, reorganizações empresariais que, embora formalmente distintas, resultem na continuidade da atividade econômica sob outra pessoa jurídica podem justificar o reconhecimento da sucessão e o consequente redirecionamento da cobrança.
Assim, quando suscitada a existência de sucessão empresarial, cabe ao Poder Judiciário verificar se estão presentes os elementos que justificam a responsabilização da empresa, sem necessidade de instaurar o incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Impactos práticos da Decisão
Na prática, esse entendimento do STJ facilita a atuação dos credores que, conforme a situação e circunstâncias do caso concreto, podem requerer a inclusão da empresa sucessora no polo passivo, evitando a instauração de procedimento autônomo para DPJ. Para empresas envolvidas em aquisições, reorganizações societárias e transferências de estabelecimentos, a decisão também reforça a importância da adequada estruturação e documentação das operações, em especial diante do risco de responsabilização por passivos anteriores.
Em controvérsias dessa natureza, a análise das circunstâncias concretas da operação é determinante para o reconhecimento ou afastamento da sucessão empresarial.
Para mais informações sobre o tema, consulte a prática de Contencioso Cível Estratégico de Araújo e Policastro Advogados.
Autores:
Roberta Novaes Marcondes – rmarcondes@araujopolicastro.com.br
Eduardo Filipe Adua – eadua@araujopolicastro.com.br