Publicada Instrução Normativa que dispõe acerca da participação e votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas

Foi publicada, dia 15 de abril de 2020, a Instrução Normativa nº 79 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“IN 79”), que regulamenta a participação e a votação a distância em reuniões e assembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e cooperativas, em atenção ao disposto na Medida Provisória n.º 931, de 30 de março de 2020, a qual altera a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil, a Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, e a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

De início, a IN 79 dispõe acerca de duas modalidades para realização de reuniões e assembleias, quais sejam:

semipresenciais: quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar presencialmente, no local físico da realização do conclave, mas também a distância, mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico; e
digitais: quando os acionistas, sócios ou associados puderem participar e votar a distância mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.

Tais reuniões e assembleias digitais, para fins legais, serão consideradas como se realizadas na sede da sociedade, destacando que as reuniões e assembleias semipresenciais ou digitais deverão obedecer às normas atinentes ao respectivo tipo societário, bem como às normas do contrato ou estatuto social da sociedade quanto à convocação, instalação e deliberação.

Para deliberações e votação a distância dos acionistas, sócios ou associados, fica estabelecido que tal poderá ocorrer mediante o envio de boletim de voto a distância e/ou mediante sistema eletrônico, conforme disponibilidade da plataforma eleita para realização do conclave.

No que se refere a convocação, vale destacar que o instrumento de convocação deve informar, em destaque, que a reunião ou assembleia será semipresencial ou digital, conforme o caso, detalhando como os acionistas, sócios ou associados podem participar e votar a distância, bem como deve listar os documentos exigidos para que os acionistas, sócios ou associados, sejam admitidos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital.

Para tanto, a sociedade deve adotar um sistema e tecnologia acessível para que todos os acionistas, sócios ou associados participem e votem a distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.

Para os fins de instalação, considerar-se-á presente na reunião ou assembleia semipresencial ou digital, o acionista, sócio ou associado:

que a ela compareça ou que nela se faça representar ﬁsicamente;
cujo boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela sociedade; ou
que, pessoalmente ou por meio de representante, registre sua presença no sistema eletrônico de participação e voto a distância disponibilizado pela sociedade.

Segundo estabelece a IN 79, é necessário que o sistema eletrônico adotado pela sociedade para realização da reunião ou assembleia semipresencial garanta o seguinte:

a segurança, a conﬁabilidade e a transparência do conclave;
o registro de presença dos sócios, acionistas ou associados;
a preservação do direito de participação a distância do acionista, sócio ou associado durante todo o conclave;
o exercício do direito de voto a distância por parte do acionista, sócio associado, bem como o seu respectivo registro;
a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o conclave;
a possibilidade de a mesa receber manifestações escritas dos acionistas, sócios ou associados;
a gravação integral do conclave, que ﬁcará arquivada na sede da sociedade; e
a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas cuja participação seja obrigatória.

Além disso, caso a sociedade opte pela participação/votação mediante boletim de voto a distância, este deve ser disponibilizado em versão passível de impressão e preenchimento manual, por meio de sistema eletrônico, ao acionista, sócio ou associado na data da publicação da primeira convocação para o conclave a que se refere, bem como ser devolvido à sociedade no mínimo 5 (cinco) dias antes da data de sua realização, devendo obrigatoriamente conter o seguinte:

todas as matérias constantes da ordem do dia da reunião ou assembleia semipresencial ou digital a que se refere;
orientações sobre o seu envio à sociedade;
indicação dos documentos que devem acompanhá-lo para veriﬁcação da identidade do acionista, sócio ou associado, bem como de eventual representante; e
orientações sobre as formalidades necessárias para que o voto seja considerado válido.

O envio ou não de boletim de voto a distância não impede o acionista, sócio ou associado de se fazer presente à reunião ou assembleia semipresencial ou digital respectiva e exercer seu direito de participação e votação durante o conclave, caso em que o boletim enviado será desconsiderado.

Frisa-se que a sociedade deverá manter arquivados todos os documentos relativos à reunião ou assembleia semipresencial ou digital, bem como a gravação integral dela, pelo prazo aplicável à ação que vise a anulá-la.

Cumpre esclarecer ainda que, para fins de registro do ato, a cópia ou certidão da ata da reunião ou assembleia semipresencial ou digital deverá preencher os mesmos requisitos legais constantes dos Manuais de Registro aprovados pela Instrução Normativa DREI nº 38, de 2017, naquilo que não conflitarem com a IN 79.

Por fim, sem prejuízo das demais disposições constantes em referida IN 79, fica estabelecido que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas e ainda não realizadas, em virtude das restrições decorrentes da pandemia do Coronavírus (Covid-19), poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, desde que todos os acionistas, sócios ou associados se façam presentes, nas modalidades estabelecidas pela IN 79, ou declarem expressamente sua concordância.

Clique aqui para ler a Instrução Normativa nº 79 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração, de 15 de abril de 2020.