Lucros Acumulados e Manutenção da Isenção Fiscal: Providências Inadiáveis até 31/12/2025

Lei nº 15.270/2025 (vigência em 01/01/2026) • PL 5473/2025 (em tramitação) • Nota Técnica CFC nº 013/2025

A Lei nº 15.270/2025 inaugura, a partir de 1º de janeiro de 2026, um novo regime híbrido de tributação sobre lucros e dividendos, com retenção na fonte e incidência de tributação mínima para pessoas físicas. Apesar das mudanças estruturais, a legislação preserva a isenção para lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31/12/2025, desde que a deliberação societária sobre sua distribuição ocorra até 31/12/2025, ainda que o pagamento seja postergado até 2028.

Essa condição temporal — que não integra o rito ordinário das deliberações societárias — transformou 2025 em um ano crucial para decisões estratégicas de governança, planejamento financeiro e compliance tributário.

1. Conflito entre a Lei Fiscal e a Legislação Societária

A exigência fiscal de deliberação até 31/12/2025 não dialoga com a prática societária e contábil consolidada, segundo a qual:

• as demonstrações financeiras do exercício são preparadas e auditadas apenas no início do ano seguinte;
• a assembleia geral ordinária ocorre até abril do exercício subsequente;
• a destinação dos resultados é deliberada com base em informações contábeis completas e auditadas.

A antecipação obrigatória imposta pela lei fiscal cria risco de incompatibilidade com as regras civis e comerciais, exigindo que as empresas deliberem sobre resultados antes da consolidação formal das contas — situação excepcional e sem precedentes.

2. PL 5473/2025: tentativa legislativa de correção de rota

Ciente desse desalinhamento, o Congresso Nacional passou a discutir o PL 5473/2025, atualmente em tramitação, que:

• prorroga o prazo para deliberação sobre a distribuição dos lucros relativos ao exercício de 2025;
• busca compatibilizar o marco temporal fiscal com os prazos societários ordinários (ex.: até abril de 2026);
• reconhece formalmente a incongruência da exigência de deliberação até 31/12/2025.

Contudo, até o momento não há definição legislativa, e o projeto pode não ser apreciado ou aprovado em tempo hábil. Apoiar-se na expectativa de sua aprovação — embora tecnicamente justificável — constitui risco jurídico relevante.

3. Nota Técnica CFC nº 013/2025: posição técnica contundente

A Vice-Presidência Técnica do Conselho Federal de Contabilidade publicou a Nota Técnica nº 013/2025, na qual:

• repudia a obrigatoriedade de deliberação societária até 31/12/2025, por considerá-la incompatível com a legislação contábil e com as premissas de fidedignidade da informação;
• afirma que a antecipação viola princípios de competência, prudência e integridade das demonstrações financeiras;
• alerta que essa exigência compromete a qualidade da informação contábil, cria insegurança jurídica e pode gerar questionamentos futuros de auditores e reguladores;
• ressalta que a deliberação antecipada é incompatível com práticas de auditoria e governança corporativa, abrindo margem para litígios.

Apesar da relevância técnica da manifestação, ela não altera a vigência da Lei 15.270/2025 nem suspende sua eficácia.

4. Situação atual: incerteza legislativa e risco de perda da isenção

Em síntese:

• A Lei 15.270/2025 está vigente e plenamente eficaz quanto ao prazo de deliberação (31/12/2025).
• O PL 5473/2025 ainda não foi aprovado e pode não o ser antes do fechamento do exercício.
• A Nota Técnica CFC nº 013/2025 reforça a inadequação da exigência, mas não altera o quadro normativo.

Assim, contar com a eventual aprovação do PL 5473 ou com um possível ajuste infralegal constitui estratégia de alto risco.

5. O que está em jogo: riscos concretos da inércia

A não deliberação até 31/12/2025 pode resultar em:

• perda automática da isenção para lucros apurados até 2025;
• submissão imediata ao novo regime (IRRF de 10% + IRPF mínimo);
• risco de autuações por disponibilidade econômica presumida, caso existam registros contábeis sem deliberação;
• insegurança jurídica em auditorias, fiscalizações e revisões societárias;
• impacto direto no retorno aos acionistas e na precificação de participações societárias.

6. Providências recomendadas (C-Level, Conselhos e Sócios)

Diante desse cenário, recomenda-se:

1. Convocar assembleia ou reunião de sócios até 31/12/2025 para deliberar sobre a destinação dos lucros apurados até 2025.
2. Segregar contabilmente os lucros acumulados por exercício fiscal, com trilha de documentação robusta.
3. Aprovar cronograma de pagamento com execução até 2028, conforme autorizado pela Lei 15.270/2025.
4. Documentar formalmente as justificativas de liquidez, governança e conformidade societária.
5. Ajustar atas, políticas internas, relatórios contábeis e registros societários para refletir a decisão.
6. Preparar evidências para auditorias e fiscalizações, evitando questionamentos sobre fato gerador.

7. Conclusão: prudência jurídica e segurança societária

Enquanto permanecer a incerteza legislativa e regulatória, a estratégia mais segura é cumprir integralmente os requisitos da Lei 15.270/2025, especialmente a deliberação até 31/12/2025. Essa postura:

• preserva a isenção integral dos lucros apurados até 2025;
• afasta riscos fiscais e societários;
• evita dependência de mudanças legislativas incertas;
• protege acionistas, investidores e estruturas de governança.

As equipes Societária e Tributária do Araújo e Policastro Advogados permanecem à disposição para assessorar integralmente a elaboração das atas, a segregação dos lucros e a definição do cronograma de pagamento, garantindo segurança jurídica e conformidade plena.