Resolução CVM 245: diligência reforçada para investidores não residentes e estruturas vinculadas a jurisdições listadas pelo GAFI

Resumo executivo

Em 1º de julho de 2026, a Comissão de Valores Mobiliários editou a Resolução CVM 245, que altera a Resolução CVM 50/2021, norma central do regime de prevenção à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa (PLD/FTP) no mercado de capitais. A nova norma, que entra em vigor em 15 de julho de 2026, cria o art. 17-A, impondo medidas reforçadas de diligência a operações e situações que envolvam investidores não residentes (INR) domiciliados, sediados ou constituídos em jurisdições constantes das listas do GAFI/FATF, e, de forma mais ampla, a quaisquer clientes, residentes ou não, cujas estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais ou representantes estejam direta ou indiretamente vinculados a essas jurisdições.

O impacto prático mais relevante decorre da composição atual da lista de monitoramento intensificado do GAFI (“lista cinza”), que inclui as Ilhas Virgens Britânicas (BVI) e Mônaco. Estruturas com veículos nessas jurisdições deixam de ser neutras do ponto de vista regulatório e passam a atrair, por força de norma, fiscalização adicional por parte de instituições intermediárias, administradoras de fundos de investimento e gestoras de recursos.

O contexto: pressão convergente sobre o sistema brasileiro de PLD/FTP

A Resolução 245 não deve ser lida isoladamente. Sua edição, em rito abreviado, com dispensa de análise de impacto regulatório e de consulta pública, reflete um momento de pressão convergente sobre o sistema brasileiro de prevenção à lavagem de dinheiro, em três frentes.

Primeira frente. Follow-up da avaliação mútua do Brasil pelo GAFI. Formalmente, a norma se insere no processo de acompanhamento intensificado a que o Brasil foi submetido após sua última avaliação mútua, e busca alinhar a regulamentação da CVM à Recomendação 19 do GAFI (diligência reforçada para países de alto risco), até então sem obrigação normativa explícita no âmbito da autarquia. O cronograma de reavaliação do país foi expressamente invocado como justificativa para o rito célere.

Segunda frente. Escândalos recentes no sistema financeiro. O ambiente doméstico foi profundamente alterado por dois episódios. O caso Banco Master expôs falhas graves de supervisão e o uso de estruturas em camadas (fundos, DTVMs, veículos offshore) para dissimular a origem e o destino de recursos. Já a Operação Carbono Oculto (agosto de 2025) e seus desdobramentos revelaram a infiltração do PCC no setor de combustíveis e no próprio mercado financeiro, com cerca de R$ 30 bilhões investidos em dezenas de fundos e fintechs operando como “bancos paralelos” por meio de contas-bolsão que dificultavam a identificação de beneficiários finais.

A última frente: pressão internacional. Em maio de 2026, o governo norte-americano designou o Comando Vermelho e o PCC como organizações terroristas globais (SDGT) e, com efeitos a partir de 5 de junho, como Foreign Terrorist Organizations (FTO), além de impor sanções a pessoas e empresas brasileiras associadas. Embora se trate de regime jurídico distinto e sem interface formal com as listas do GAFI, a designação eleva significativamente o custo reputacional e de correspondência bancária para o sistema financeiro brasileiro, criando incentivo adicional para a demonstração de robustez regulatória.

Esse quadro aliado ao histórico brasileiro de utilização de estruturas offshore para fins de planejamento patrimonial levou o regulador a transformar em obrigação normativa expressa aquilo que antes era tratado sob a abordagem baseada em risco de cada instituição.

O que muda: a mecânica do art. 17-A da Resolução 245

A norma opera em dois níveis. Primeiro, torna aplicável às operações com INR de jurisdições listadas o regime do art. 16 da Resolução CVM 50, originalmente voltado às hipóteses de não identificação do beneficiário final, inclusive com nova redação ao seu §1º, I, que passa a exigir monitoramento contínuo e reforçado independentemente da classificação de risco do investidor. Nesses casos, a matriz de risco interna da instituição deixa de ser o filtro determinante.

Segundo, o §1º do art. 17-A estabelece rol mínimo de medidas reforçadas de diligência devida, que devem incluir:

• restrições ou condições adicionais para o estabelecimento de relações de negócios (controle de onboarding);
• limitação, postergação ou recusa na realização de operações com ativos classificados como de maior risco (controle operacional, com base normativa expressa para a retenção de operações em curso durante a diligência);
• exigência de informações ou comprovações adicionais (standard documental, não meramente declaratório); e
• encerramento da relação de negócios quando identificados riscos considerados inaceitáveis e não mitigáveis (desligamento compulsório, condicionado à demonstração de tentativa de mitigação).

Por se tratar de rol mínimo, as políticas internas das instituições poderão, e, no atual ambiente, tenderão a, ir além.

O alcance ampliado do § 2º do art. 17-A: estruturas patrimoniais na mira

O dispositivo de maior alcance é o § 2º do art. 17-A, que estende os deveres de diligência reforçada a clientes, investidores não residentes ou não, relacionados a estruturas societárias, cadeias de controle, beneficiários finais ou representantes direta ou indiretamente vinculados às jurisdições listadas, bem como a qualquer outra situação de alto risco derivada das listas do GAFI.

Três consequências merecem destaque. Primeira: o residente brasileiro cuja estrutura patrimonial contenha veículo constituído em jurisdição listada (holding ou trust em BVI, por exemplo) é alcançado pela norma, ainda que não seja INR. Segunda: a vinculação indireta é suficiente, o que captura estruturas em camadas, inclusive aquelas desenhadas justamente para interpor distância entre o titular e o veículo listado. Terceira: a cláusula final, aberta, delega às instituições um dever contínuo de extrair das listas do GAFI outras hipóteses de alto risco, o que amplia a discricionariedade e a responsabilidade dos intermediários.

Impactos práticos

Para investidores e famílias com estruturas offshore. Estruturas com veículos em BVI, Mônaco ou outras jurisdições da lista cinza (atualmente 22, incluindo, entre outras, Venezuela) tendem a enfrentar onboarding mais lento e custoso, exigências documentais reforçadas sobre origem de recursos e beneficiário final, possibilidade de postergação de liquidação de operações e, no limite, desligamento compulsório. Cabe avaliar, caso a caso, a conveniência de reestruturação, por exemplo, migração para jurisdições fora das listas, ponderando custos de reorganização, efeitos fiscais e o caráter tendencialmente transitório da permanência na lista cinza.

Para instituições reguladas. O prazo exíguo até a entrada em vigor da norma (15 de julho) impõe revisão imediata das políticas de PLD/FTP, das matrizes de risco e dos procedimentos de onboarding e monitoramento, além do cruzamento das listas do GAFI com a base de clientes existente, com atenção às três atualizações anuais das listas (fevereiro, junho e outubro) e à necessidade de documentar tanto as medidas de mitigação adotadas quanto, nos casos de encerramento, a impossibilidade de mitigação. A ausência de trilha de auditoria adequada gera exposição em ambos os sentidos.

Observações finais

A Resolução 245 tem caráter pontual e não se confunde com a revisão ampla das Resoluções CVM 13 e 50, prevista na agenda regulatória da CVM para 2026, o que sinaliza que novos ajustes virão. Nosso escritório está à disposição para auxiliar na revisão de estruturas patrimoniais e de investimento potencialmente alcançadas pela norma, na adequação de políticas internas de PLD/FTP e na avaliação de riscos regulatórios em operações em curso.